Kunnanhallitus
Pöytäkirja 28.11.2022/Pykälä 284

Kh 28.11.2022 § 284  

378/02.07.01/2022  

Valmistelija Kunnanjohtaja Helena Vuopionperä-Kovanen, 050 307 6114

Keski-Suomen Verkkoholding Oy on kuntien 100 %:sti omistama yhtiö, joka tytäryhtiönsä Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n kautta rakentaa ja hallinnoi omistajakuntiensa alueella olevia valokuituverkkoja ja tuottaa niiden yhteydessä tarvittavia palveluita.

Tämän päivän operatiiviseen toimintamalliin holdingyhtiörakenne on tarpeeton ja se lisää hallinnollisia kustannuksia tuomatta mitään toi-minnallista lisäarvoa. Yhtiöiden hallitukset ovat tulleet siihen johto-päätökseen, että tarvetta erilliselle konsernirakenteelle ei enää ole ja toiminnallisesti sekä taloudellisesti on kustannustehokkainta yhdis-tää yhtiöiden toiminta. Keski-Suomen Verkkoholding Oy omistaa Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n 100 %:sti, joten yhdistäminen on tarkoituksenmukaisinta suorittaa osakeyhtiölain mukaista tytäryh-tiösulautumismenettelyä käyttäen, jossa Keski-Suomen Valokuitu-verkot Oy sulautuu emoyhtiöönsä Keski-Suomen Verkkoholding Oy:öön.

Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen on niin kutsuttu yleisseuraanto, jossa sulautuvan yhtiön varat ja velat sekä vastuut ja velvoitteet siirtyvät sellaisenaan vastaanottavalle yhtiölle. Sulautumismenettelystä on säädetty osakeyhtiölain 16 luvussa. Sulautumisessa kaikki Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n toiminta siirtyisi Keski-Suomen Verkkoholding Oy:lle. Samassa yhteydessä Verkkoholding Oy:n nimi muutetaan Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:ksi.

Osakeyhtiölain mukaan tytäryhtiösulautumisesta voitaisiin vastaanot-tavassa yhtiössä päättää hallitustasolla. Keski-Suomen Verkkohol-ding Oy:n hallitus on kuitenkin linjannut, että hallitus siirtää asiasta päättämisen yhtiökokoukselle, jotta jokaista omistajakuntaa kuullaan riittävästi ja että kukin omistajakunta voi itsenäisesti päättää, hyväksyykö se sulautumisen ja siihen liittyvät oheistoimenpiteet.

Alkuperäinen osakassopimus on vuodelta 2014 ja se on tehty yhtiön perustamistilanteeseen ja siihen on tehty vähäisiä muutoksia omistajien lisääntyessä. Nykyisen osakassopimuksen taustatekijät ovat siten osin jo muuttuneet ja mahdollisen sulautumisen myötä ne muuttuvat merkittävästi erityisesti yhtiön toiminnalliseen rooliin liittyen. Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n hallitus onkin laatinut päivitetyn osakassopimusehdotuksen.

Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n ja Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n fuusiosta johtuen Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n yrityssa-neerausohjelman valvoja on toimittanut "Yrityssaneerauslain 63 §:n mukaisen ehdotuksen saneerausohjel-man muuttamisesta (liite 2)". Ehdotuksen mukaisesti saneerausoh-jelman muutoksella ei tulla heikentämään velkojien asemaa. Fuusion jälkeinen tilanne mahdollistaa aiempaa paremmin myös verkkoonliittyvien laajennusten sekä investointien tekemisen.

Investoinneilla parannetaan yhtiön selviytymistä saneerausohjelmasta.

Sulautuminen ei muuta alkuperäistä maksuohjelmaa, vaan ohjelman muutoksella muutetaan asetelmaa, jossa aiemmin tytäryhtiö Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:lle osoitetut varojenjako- ja maksuvelvoitteet siirretään fuusion jälkeen osaksi uudistettavaa lisäjako-osuuvelvoitetta.

Lisäjako-osuusklausuuli huomioi yhtiön toimintaan tehtävät investoinnit, jonka vuoksi lisäjako-osuusvelvoite astuu aiemmasta poiketen voimaan 1.1.2027 alkavalla tilikaudella. Lisäjako-osuus lasketaan ehdotuksessa esitetyn muutoksen jälkeen matemaattisella kaavalla.

Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n hallitus on linjannut, että sulautu-mishanketta voidaan viedä eteenpäin vain siinä tapauksessa, että kaikki omistajakunnat hyväksyvät sulautumisen ja siihen liittyvät yh-tiön hallintoon ja osakassopimukseen tehtävät päivitykset. Jotta suunniteltu järjestely voidaan käynnistää, Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n hallitus pyytää omistajakunnilta päätöksiä suunniteltuun järjestelyyn liittyen.

Esitys:

Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että se

- merkitsee tiedoksi sulautumissuunnitelman ja toteaa sen kuuluvan yhtiöiden hallitusten toimivaltaan

- ohjeistaa yhtiökokousedustajaa hyväksymään yhtiöjärjestyksen

- hyväksyy osakassopimuksen

- merkitsee tiedoksi yrityskiinnitysten siirtyvän sulautuvan yhtiön mukana vastaanottavan yhtiön vastattavaksi yleisseuraantona

- hyväksyy saneerausohjelman valvojan ehdotuksen saneerausohjelman muutokseksi ja valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan käräjäoikeudelle toimitettavan hyväksymisasiakirjan saneerausohjelman muuttamiseksi

- toteaa ottaen huomioon liitteenä olevan lausunnon valtiontukiarvioinnista ja sen, että sulautuminen perustuu yhtiöiden hallitusten yhtäpitäviin päätöksiin, ettei sulautuminen sisällä valtiontukea

Esittelijä Kunnanjohtaja Helena Vuopionperä-Kovanen

Päätösehdotus 

. 
Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että se;
1. Merkitsee tiedoksi sulautumissuunnitelman ja toteaa sulautumisen kuuluvan yhtiöiden hallitusten toimivaltaan;
2. Päättää solmia osakassopimuksen;
3. Merkitsee tiedoksi yrityskiinnitysten siirtyvän sulautuvan yhtiön mukana vastaanottavan yhtiön vastattavaksi yleisseuraantona;
4. Hyväksyy saneerausohjelman valvojan ehdotuksen saneerausohjelman muutokseksi ja valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan käräjäoikeudelle toimitettavan hyväksymisasiakirjan saneerausohjelman muuttamiseksi;
5. Toteaa ottaen huomioon liitteenä olevan lausunnon valtiontukiarvioinnista ja sen, että sulautuminen perustuu yhtiöiden hallitusten yhtäpitäviin päätöksiin, eikä sulautuminen sisällä valtiontukea;
6. Kunnanhallitus omistajaohjauksenaan ohjeistaa yhtiökokousedustajaa hyväksymään yhtiöjärjestyksen.

Päätös Juha Juusela ja Heidi Hakkarainen (yhteisöjääviys) jääväsivät itsensä tämän pykälän käsittelyn ajaksi ja poistuivat kokouksesta klo 19.34. Paula Nieminen toimi puheenjohtajana.

1) Merkittiin tiedoksi,
2) hyväksyttiin yksimielisesti,
3) merkittiin tiedoksi,
4) hyväksyttiin yksimielisesti,
5) todettiin,
6) hyväksyttiin yksimielisesti.

Juha Juusela ja Heidi Hakkarainen palasivat kokoukseen klo 19.45.